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长园科技集团股份有限公司

公司代码:600525公司简称:长园集团

长园科技集团股份有限公司

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

第二节公司基本情况

2.1公司简介

2.2主要财务数据

单位:元币种:人民币

2.3前10名股东持股情况表

单位:股

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用√不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

反映发行人偿债能力的指标:

√适用□不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用□不适用

2020年10月23日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)《行政处罚决定书》([2020]7号),认定公司控股子公司长园和鹰2016年、2017年通过虚构海外销售、提前确认收入等多种方式虚增业绩,导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。深圳证监局对公司及相关责任人员予以处罚。受该信息披露违法违规事件影响,公司2021年6月开始收到投资者诉讼,公司2021年度承担赔偿损失约0.68亿元,在本报告期内,公司收到272名投资者索赔诉讼金额约为6,084.01万元,前述投资者索赔案件尚处于立案阶段,公司参考既往投资者诉讼判决结果计提本期预计负债约2,500万元,最终赔偿金额以法院判决等法律文书为准。公司将密切关注诉讼进展情况并及时履行信息披露义务。

长园科技集团股份有限公司

2022年8月27日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022064

长园科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议于2022年8月26日于公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年8月17日以电子邮件发出。会议应出席董事9人,亲自出席董事9人。本次会议由公司董事长吴启权主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《2022年半年度报告全文和摘要》

具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务审计机构,聘期一年,2022年度财务报告审计费用为人民币195万元,内部控制审计费用为人民币60万元,其他年报相关小报告费用为人民币20万元。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022065)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022066)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的议案》

同意公司下属合伙企业长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)(以下简称“长园二期”)以人民币70,000万元的对价向中材科技股份有限公司转让持有的中材锂膜有限公司(以下简称“中材锂膜”)10.32%股权。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》(公告编号:2022067)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案》

公司参股公司中材锂膜参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,拟以定向和公开挂牌相结合的方式增资扩股。通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过5名投资人,释放不超过35.20%股权比例,挂牌增资价格不低于上述评估报告的评估值对应价格;中材科技拟以非公开协议方式出资不少于15亿元参与本次增资,增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。预计增资扩股完成之后,中材科技仍为中材锂膜控股股东。公司放弃增资的优先认购权,不参与中材锂膜本次增资扩股。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的公告》(公告编号:2022068)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项的议案》

经公司第八届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会批准,公司拟以公司所持长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙)及长园二期全部有限合伙份额出资,与中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“东方资产”)及东方资产控制的主体共同出资设立合伙企业,并向合伙企业转让和鹰业绩补偿债权。鉴于公司将出售部分中材锂膜股权,同意公司终止与东方资产的前述合作事项。本次终止前期合作事项对公司生产经营不产生重大影响。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权事项的公告》(公告编号:2022069)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于调整子公司股权架构并对部分子公司增资的议案》

同意公司对部分子公司股权架构进行调整并向其中部分子公司进行增资,具体情况如下:

1、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)将其所持珠海市深瑞智能科技有限公司(长园深瑞全资子公司,以下简称“深瑞智能公司”)51%股权转让给公司,转让完成后公司与长园深瑞按比例共同向深瑞智能公司增资,增加其注册资本至20,000万元,其中长园深瑞认缴注册资本中640万元以其所持四川长园工程勘察设计有限公司80%股权出资。增资完成后,变更深瑞智能公司名称为“长园深瑞能源技术有限公司”(最终名称以工商部门审批为准);

2、长园深瑞将所持长园综合能源(深圳)有限公司(以下简称“长园综合能源”)100%股权、长园新能源开发有限公司100%股权转让给深瑞智能公司,股权转让后深瑞智能公司向长园综合能源增资,增加其注册资本至10,000万元;公司将所持长园新能源科技有限公司全部股权(公司持股占比60%)转让给深瑞智能公司。

本次股权结构调整完成后,将形成以深瑞智能公司为主的事业群,聚焦新型电力系统建设、新型储能应用和智慧能源综合服务核心市场。本次股权架构调整按照相关股权投资成本确定本次交易对价(未实缴出资的以1元作为转让对价),不会产生企业所得税等重大税务负担,不会对公司合并财务报表产生重大影响。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于达明智能收购长园医疗精密100%股权并引入员工持股平台增资的议案》

珠海长园达明智能科技有限公司(简称“达明智能”)为公司全资子公司长园(珠海)控股发展有限公司(简称“长园控股”)之下属全资子公司,注册资本1,000万元,目前无业务,截至2022年5月31日,达明智能总资产为249.30万元,净资产为-436.80万元,2022年1-5月份营业收入为0元,净利润为65.76万元。

长园医疗精密(深圳)有限公司(简称“长园医疗精密”)为公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“珠海运泰利”)下属全资子公司,主要从事精密医疗器械自动化产线的研发、生产和销售。截至2022年5月31日,长园医疗精密总资产为8,818.35万元,净资产为3,139.29万元,2022年1-5月份营业收入为4,876.48万元,净利润为1,396.64万元。

同意珠海运泰利参考北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对长园医疗精密股东全部权益的评估(评估价值5,066.52万元,评估基准日2021年11月30日,采用收益法进行评估),以5,066.52万元价格向达明智能转让长园医疗精密100%股权。

同意达明智能吸收长园医疗精密员工持股平台祥合精密科技(珠海)合伙企业(有限合伙)(简称“祥合精密”)向其增资380万元,增资价格为每股1元,本次增资完成后,长园控股持股占比72.46%、祥合精密持股占比27.54%。祥合精密不属于公司关联方,本次交易不构成关联交易。

本次增资及内部股权转让完成后,预计影响公司合并报表资本公积396万元(具体以会计师意见为准),不会对公司合并财务报表产生重大影响。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

公司将于2022年9月13日召开公司2022年第六次临时股东大会,具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2022070)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022065

长园科技集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟聘任的会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

(一)基本信息

会计师事务所的名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

机构性质:特殊普通合伙企业

注册地址:上海市静安区威海路755号25层

经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

历史沿革:上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所(以下简称上会),系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下,于1980年筹建,1981年元旦正式成立,是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势,由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所,并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求,改制为有限责任公司制的会计师事务所,2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。上会已历经四十年的发展历程,经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段,一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务,几经行业变革和整合,上会一直位于全国百强会计师事务所行列,并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业,力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神,注重服务质量和声誉,得到了客户、监管部门、投资机构的认可。

执业资质:

1、会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32);

2、会计师事务所执业证书(编号31000008);

3、首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质,批准文号:银发(2000)358号;

4、中国银行间市场交易商协会会员资格;

5、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质;

6、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案;

是否曾从事证券服务业务:是。

(二)人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣,截至2021年末,合伙人74人,注册会计师人数为445名,从事过证券服务业务的注册会计师115人。

(三)业务规模

上会会计师事务所2021度业务收入6.20亿元,其中审计业务收入3.63亿元,证券业务收入1.55亿元。

上市公司2021年报审计41家,收费总额0.45亿元,上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验。

(四)投资者保护能力

截至2021年末职业风险基金计提76.64万元,购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元,根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元,上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

(五)独立性和诚信记录

上会会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

(六)项目组成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人:张力,注册会计师,1999年开始从事上市公司和挂牌公司审计,具备相应专业胜任能力。张力先生2014年加入上会,2019年开始为公司提供审计专业服务,近三年签署的上市公司审计报告共6份。目前,兼任阳光新业地产股份有限公司的独立董事。

拟签字注册会计师:谢金香,2012年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计,具备相应专业胜任能力。谢金香女士自2014年加入上会,从2021年开始为公司提供审计专业服务,近三年签署的上市公司审计报告共6份。

拟质量控制复核人:汪思薇,注册会计师,从事证券服务业务超过15年,先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作,具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

(七)审计收费

公司2021年度审计费用合计为260万元,其中:财务报告审计费用为人民币180万元,财务报告相关内控审计费用为人民币60万元,其他年报相关小报告费用20万元。公司2022年度财务报告审计费用拟为人民币195万元,内部控制审计费用拟为人民币60万元,其他年报相关小报告费用拟为人民币20万元,较上年度略有增加。审计费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务,综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,审计委员会充分审查上会会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等信息资料,认为上会会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、条件和能力,能够满足公司年度审计要求。与公司股东以及公司关联人无关联关系,不会影响在公司事务上的独立性,满足公司审计工作要求。同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该事项提交董事会审议。

(二)公司独立董事对本次聘任会计事务所进行了事前认可并发表了独立意见:上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度2021年度审计服务,具有证券、期货等相关业务执行资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,具备投资者保护能力及独立性,能够满足公司年度审计要求。我们同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司本次续聘会计师事务所事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

(三)公司于2022年8月26日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)公司董事会已将本次续聘会计师事务所事项提交公司2022年第六次临时股东大会审议,会计师事务所聘任自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022066

长园科技集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年8月26日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。鉴于公司国际业务的外汇收付金额较大,为提高公司应对外汇波动风险的能力,有效规避和防范外汇市场波动带来的风险,同意开展外汇套期保值业务。具体如下:

一、外汇套期保值业务的基本情况

1、外汇业务交易品种:包括但不限于远期结售汇等。

2、外币币种:主要为美元。

4、资金额度:本次外汇套期保值业务规模总额6,000万美元(或等值其他币种),为本公司及下属子公司合计总额度,可循环使用,且在任一时间点,外汇套期保值业务规模不超过6,000万美元(或等值其他币种)。

5、交易对手:大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行。

6、流动性安排:基于真实的业务背景及公司实际发生的外汇债权债务的合理安排,所有外汇套期保值业务严格匹配预期用汇时间。

7、授权事项:公司董事会授权管理层根据前述授权内容具体办理外汇套期保值业务。授权有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内。

二、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务不以投机为目的,主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响,但可能存在以下风险:

1、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

2、预测风险:公司根据公司销售订单等进行外汇收付款预测,可能存在预测不准确的风险。

3、其它风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险。

三、风险控制方案

1、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务,禁止进行投机和套利交易。公司将根据汇率的走向和波动情况,在办理相关业务时结合销售订单及收回汇情况,来确定期限和金额。

2、公司建立业务流程制度,对内部业务审核流程、决策程序、内部风险报告制度及风险处理程序等进行规定。

3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。

四、会计核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础,以减少、规避汇率风险为目的,符合公司生产经营需要,有利于防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司的影响。公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,以最大限度避免可能产生的汇兑损失。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022068

长园科技集团股份有限公司关于放弃中材锂膜增资优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司中材锂膜有限公司(以下简称“中材锂膜”)拟以定向及公开挂牌方式增资扩股。公司拟放弃本次增资的优先认购权,不参与中材锂膜本次增资扩股计划。

●本次放弃增资优先认购权事项不构成重大资产重组。

●本次放弃增资优先认购权事项经公司董事会审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本事项需提交股东大会审议。中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)就本次增资扩股事项于2022年8月26日履行董事会审议程序,本事项需要提交中材科技股东大会审议。中材锂膜本次增资扩股通过公开挂牌方式交易,交易结果以最终公开挂牌交易的结果为准,尚存在不确定的风险。

一、交易概述

公司于2022年8月26日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本事项需提交股东大会审议。具体情况如下:

中材锂膜是中材科技控股的一家锂离子电池隔膜的研究、制造与销售企业,公司通过长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙)(简称“长园一期”)及长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)(简称“长园二期”)合计持有中材锂膜26.03%的股权,其中长园二期拟出售中材锂膜10.32%股权,出售交易完成后,公司合计持有中材锂膜股权比例下降至15.71%,具体详见公司同日披露的《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》(公告编号:2022067)。

中材锂膜参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,拟以定向和公开挂牌相结合的方式增资扩股。

(1)以资产评估报告为定价依据,通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过5名投资人,释放不超过35.20%股权比例,挂牌增资价格不低于上述评估报告的评估值对应价格,即最低增资价格以评估值770,404.66万元为基准,即3.4013元/股。

(2)中材科技拟以非公开协议方式出资不少于15亿元参与本次增资,增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。预计增资扩股完成之后,中材科技仍为中材锂膜控股股东。

结合公司发展战略规划及公司目前资金状况,公司计划不参与中材锂膜本次增资扩股,放弃中材锂膜增资的优先认购权。本次放弃增资优先认购权事项不构成重大资产重组。预计中材锂膜本次增资扩股实施完成(按照公开挂牌方式最大释放比例进行估算)后,公司合计持有中材锂膜股权比例可能下降至8.52%。具体如下:

二、标的情况介绍

1、公司名称:中材锂膜有限公司

2、统一社会信用代码:91370481MA3C79LE4U

3、成立日期:2016-03-10

4、注册资本:226,503.10万人民币

5、企业类型:有限责任公司

6、法定代表人:白耀宗

7、注册地址:山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368号

8、经营范围:锂离子电池隔膜的研究、制造与销售。

9、股权结构:

单位:万元

注:长园二期向中材科技转让部分中材锂膜股权交易完成后,长园二期持股比例变更为8.06%,中材科技持有中材锂膜股权比例变更为69.75%。

10、主要财务数据(合并口径):

单位:万元

11、经查询,中材锂膜不属于失信被执行人。

三、评估及定价依据

(一)中材锂膜评估情况

天健兴业对中材锂膜于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益进行评估并出具了“天兴评报字(2022)第1374”号《评估报告》。

1、评估对象:中材锂膜有限公司于评估基准日的股东全部权益。

2、评估范围:中材锂膜有限公司的整体资产,包括全部资产及负债。

3、价值类型:市场价值。

4、评估基准日:2021年12月31日。

5、评估方法:资产基础法、收益法。

6、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估,中材锂膜有限公司全部权益价值为770,404.66万元,较账面净资产252,221.17万元增值518,183.49万元,增值率205.45%。

(二)增资扩股计划定价情况

中材锂膜拟以定向及公开挂牌方式进行增资扩股,参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2022)第1374”号《评估报告》,以资产评估报告为定价依据,通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过5名投资人,释放不超过35.20%股权比例,挂牌增资价格不低于上述评估报告的评估值对应价格,最低增资价格以评估值770,404.66万元为基准,即3.4013元/股;中材科技拟以非公开协议方式出资不少于15亿元参与本次增资,增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。

四、放弃增资优先认购权对公司的影响

公司出于自身业务发展规划及优化资产负债结构考虑放弃本次中材锂膜增资优先认购权,本次放弃增资优先认购权事项不会对公司日常经营造成重大影响。预计中材锂膜本次增资扩股计划成功实施后,长园一期及长园二期合计持有中材锂膜股权比例将下降至8.52%,公司对中材锂膜的股权投资将从采用权益法核算的长期股权投资转换作为金融资产进行确认和计量,预计影响公司损益约3.87亿元,该损益影响金额为以长园二期出售中材锂膜部分股权交易完成及中材锂膜增资扩股事项按计划实施为前提所作出的初步测算,最终损益金额受前述事项实施结果的影响,且最终结果以会计师审计意见为准。中材锂膜本次增资扩股事项尚需经过股东大会审议以及本次增资扩股通过公开挂牌方式交易,交易结果以最终公开挂牌交易的结果为准,尚存在不确定的风险。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022067

长园科技集团股份有限公司关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属合伙企业长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)(以下简称“长园二期”)将以人民币70,000万元的对价向中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)转让持有的中材锂膜有限公司(以下简称“中材锂膜”)10.32%股权。

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

●本次交易经公司董事会审议通过,中材科技就本次交易于2022年8月26日履行董事会审议程序。本事项无需提交股东大会审议。

一、交易概述

中材锂膜是一家锂离子电池隔膜的研究、制造与销售企业,公司通过下属合伙企业长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙)(公司及子公司长园(珠海)控股发展有限公司持有合伙份额占比42.86%,以下简称“长园一期”)及长园二期(公司及子公司长园(珠海)控股发展有限公司持有合伙份额占比66.10%,珠海格力创业投资有限公司(以下简称“格力创投”)持有合伙份额占比33.90%)合计持有中材锂膜26.03%股权,其中长园二期持有中材锂膜18.38%的股权。中材科技为中材锂膜的控股股东,持有中材锂膜59.43%的股权。

为盘活公司资产,改善公司资产负债结构,长园二期以人民币70,000万元的对价向中材科技转让持有的中材锂膜10.32%股权。北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)对中材锂膜股东全部权益出具了评估报告,采用收益法进行评估,中材锂膜股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的评估值为770,404.66万元。参考前述报告,长园二期与交易对方中材科技协商确定本次交易对价。本次交易完成后,长园二期持有中材锂膜股权比例下降至8.06%,长园一期和长园二期合计持有中材锂膜股权比例为15.71%。本次转让前后所持中材锂膜的股权比例:

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。公司于2022年8月26日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的议案》,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。中材科技就本次交易履行了董事会审议程序。截至目前,长园二期与中材科技尚未签署股权转让协议。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称:中材科技股份有限公司

2、统一社会信用代码:91320000710929279P

3、成立日期:2001-12-28

4、注册资本:167,812.3584万人民币

5、企业类型:股份有限公司

6、法定代表人:薛忠民

7、注册地址:江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

8、经营范围:玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务等。

9、股权结构:中材科技为深交所上市公司,股票代码为002080,其控股股东为中国建材股份有限公司,中国建材为国有控股法人,持有中材科技股份占比60.24%。截至2022年半年度末,其前十大股东情况如下:

10、主要财务数据(合并口径):

单位:万元

11、与公司关联关系:经核查,中材科技与公司不存在关联关系。

12、经查询,中材科技不属于失信被执行人。

三、交易标的情况介绍

(一)中材锂膜基本情况

1、公司名称:中材锂膜有限公司

2、统一社会信用代码:91370481MA3C79LE4U

3、成立日期:2016-03-10

4、注册资本:226,503.10万人民币

5、企业类型:有限责任公司

6、法定代表人:白耀宗

7、注册地址:山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368号

8、经营范围:锂离子电池隔膜的研究、制造与销售。

9、股权结构:

单位:万元

10、主要财务数据(合并口径):

单位:万元

注:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《中材锂膜有限公司2021年度审计报告》(XYZH/2022BJAA70234)。

11、经查询,中材锂膜不属于失信被执行人。

12、长园二期持有中材锂膜18.38%股权,本次转让的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况(公司拟终止以长园一期、长园二期合伙份额出资与东方资产设立合伙企业及向合伙企业转让长园和鹰业绩补偿债权的事项,并将本事项提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露的《关于终止合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权事项的公告》(公告编号:2022069))。

(二)交易标的评估、定价情况

天健兴业对中材锂膜于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益进行评估并出具了天兴评报字(2022)第1374号《评估报告》。

1、评估对象:中材锂膜有限公司于评估基准日的股东全部权益。

2、评估范围:中材锂膜有限公司的整体资产,包括全部资产及负债。

3、价值类型:市场价值。

4、评估基准日:2021年12月31日。

5、评估方法:资产基础法、收益法。

6、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估,中材锂膜有限公司全部权益价值为770,404.66万元,较账面净资产(母公司口径)252,221.17万元增值518,183.49万元,增值率205.45%。

参考天健兴业出具的评估报告,经双方协商,双方同意以678,420万元作为本次交易的中材锂膜全部股东权益价值,长园二期将持有的中材锂膜10.32%股权以70,000万元的价格转让给中材科技。

四、协议主要内容

(一)协议双方

甲方(转让方):长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)

乙方(受让方):中材科技股份有限公司

(二)对价支付与股权交割

1、经协商,甲方同意将其持有的标的公司10.32%股权(对应23,370.7983万元注册资本)以人民币七亿元整(7亿元)的价格转让给乙方,乙方同意按此价格以现金方式受让。本次股权交割完成后,甲方持有标的公司8.06%股权,乙方持有标的公司69.75%股权。

2、双方的内部决策机构已经批准其签署交易文件及完成本次交易,且本协议签署生效后[5]个工作日内,乙方向甲方支付第一笔交易对价[5]亿元;本次股权转让所涉及的工商变更登记手续已经全部完成后[5]个工作日内,乙方同意向甲方支付第二笔交易对价[2]亿元。

3、自乙方第一笔交易对价支付完成之日起的十五个工作日内,甲乙双方配合标的公司完成工商变更登记手续。

(三)违约责任

1、乙方未能按照本协议约定的付款期限足额支付交易对价且逾期付款超过[5]个工作日的,甲方有权向乙方发出书面催告,并要求乙方在书面催告发出之日起[3]个工作日内(以下简称“付款催告期”)支付相应的交易对价。乙方在付款催告期届满后仍未足额支付相应交易对价的,每逾期一日(自付款催告期届满日的次日起算)按照未付交易对价的万分之五向甲方支付违约金。

2、甲方因自身原因未能按照本协议约定的期限配合标的公司完成工商变更登记且逾期超过[5]个工作日的,乙方有权向甲方发出书面催告,并要求其在书面催告发出之日起[3]个工作日内(以下简称“变更催告期”)完成相应的工商变更登记手续。甲方在变更催告期届满后仍未配合标的公司完成工商变更登记手续的,每逾期一日(自催告期届满日的次日起算),由甲方按照已经支付交易对价的万分之五向乙方支付违约金。

3、任何一方违反本协议规定的其应承担的任何义务、陈述或保证,应视为违约。违约方应就其违约行为给其他方造成的损害承担赔偿责任。

4、除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失,包括但不限于守约方所支付的中介费、诉讼费、律师费、调查费、差旅费等费用。

五、本次交易对公司的影响

本次出售长园二期持有的中材锂膜10.32%股权是公司聚焦“新一主一辅”战略规划、盘活公司资产的重要举措,有利于优化公司负债结构,降低公司财务风险,符合公司发展战略。本次交易所涉及标的公司中材锂膜为公司参股公司,本次转让中材锂膜部分股权不涉及其管理层变动、人员安置、土地租赁等情况,不会导致产生关联交易、同业竞争的情形。经公司财务初步测算,本次股权转让预计影响公司损益约2.41亿元,本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022069

长园科技集团股份有限公司

关于终止合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项的议案》,同意公司终止与中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“东方资产”)及东方资产控制的主体共同出资设立合伙企业并向合伙企业转让和鹰业绩补偿债权事项。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

一、前期合作设立合伙企业事项概况及进展

公司分别于2022年6月17日、2022年7月4日召开第八届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于与东方资产共同设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》,同意公司与东方资产及东方资产控制的主体共同出资设立A合伙企业,其中,东方资产认缴出资额40,000万元,以货币出资,为A合伙企业优先级有限合伙人;公司以持有的长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙)有限合伙份额及长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)(以下简称“长园二期”)有限合伙份额,合计作价48,930.82万元出资,为A合伙企业劣后级有限合伙人。东方资产出资3年内,公司拥有按双方于本次交易中约定价格收购或指定第三方收购东方资产在A合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。具体详见公司2022年6月18日披露的《关于合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权的公告》(公告编号:2022042)。截至目前,公司未与东方资产签署任何协议,该A合伙企业也并未设立。

二、终止前期合作设立合伙企业事项的原因

为改善公司资产负债结构、提供公司资产流动性,公司下属合伙企业长园二期拟向中材科技股份有限公司转让部分中材锂膜股权,具体详见公司同日披露的《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》(公告编号:2022067)。中材锂膜股权转让事项与前期合作设立合伙企业方案冲突,公司审慎权衡后,拟终止前期合作设立合伙企业事项。

三、终止前期合作设立合伙企业事项对公司的影响

公司针对与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项已履行完毕内部审议程序,尚未与交易方签署任何协议。公司已就本次终止前期合作事项与东方资产等进行沟通,公司不存在因终止前期合作事项应向其支付任何款项或负有其他义务的情形,本次终止前期合作事项对公司生产经营不产生重大影响。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022070

长园科技集团股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2022年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年9月13日14点00分

召开地点:深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年9月13日

至2022年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请详见公司2022年8月27日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2022年9月7日上午8:30-12:00,下午2:00-5:00;(传真登记日期为2022年9月7日),公司接受股东大会现场登记。

2、登记地点:深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部;邮政编码:518057。

3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

六、其他事项

1、与会人员食宿费、交通费自理。

2、会议咨询部门:本公司证券部

传真:0755-26719476

特此公告。

长园科技集团股份有限公司董事会

2022年8月27日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

长园科技集团股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022071

长园科技集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议于2022年8月26日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年8月17日以电子邮件发出。会议应出席监事3人,亲自出席监事3人。本次会议由监事会主席白雪原主持召开。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《2022年半年度报告全文和摘要》

具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。监事会发表如下审核意见:

1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项;

2、我们保证公司2022年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

3、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

4、截至本意见发表之时,未发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务审计机构,聘期一年,2022年度财务报告审计费用为人民币195万元,内部控制审计费用为人民币60万元,其他年报相关小报告费用为人民币20万元。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022065)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

监事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码:600525证券简称:长园集团公告编号:2022072

长园科技集团股份有限公司关于召开2022年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间:2022年09月07日(星期三)下午13:00-14:00

●会议召开地点:上海证券交易所上证路演中心(网址:http://roadshow.ss

einfo.com/)

●会议召开方式:上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年08月31日(星期三)至09月06日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@cyg.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年8月27日发布公司2022年半年度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况,公司计划于2022年09月07日下午13:00-14:00举行2022年半年度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开,公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

(一)会议召开时间:2022年09月07日下午13:00-14:00

(二)会议召开地点:上证路演中心

(三)会议召开方式:上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长兼总裁:吴启权

董事会秘书:顾宁

财务负责人:姚泽

独立董事:赖泽侨

四、投资者参加方式

(一)投资者可在2022年09月07日下午13:00-14:00,通过互联网登录上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

(二)投资者可于2022年08月31日(星期三)至09月06日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页,点击“提问预征集”栏目(http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do),根据活动时间,选中本次活动或通过公司邮箱zqb@cyg.com向公司提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人:顾宁、李凤

六、其他事项

本次投资者说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心(http://roadsh

ow.sseinfo.com/)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

2022年8月27日


2022-09-04 15:47admin admin 点击
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